1944年秋天，日军大举进攻长沙、衡阳，继而攻陷桂林、柳州。接着分出一部兵力，沿黔桂铁路直逼黔境。12月2日，荔波、三都、丹寨、独山等县城相继沦陷，有一小股日军还窜入都匀县境的茅草坪。12月4日晚各路日军相继撤退。12月10日全部退出省境。从11月26日起到12月10日止短短的半月时间，造成黔南地区空前的灾难：多少军民被杀害，多少妇女被凌辱，多少房屋被烧毁，多少公私财产受损失，多少道路桥梁被炸毁。特别是外省逃入贵州的数十万难民，妻离子散，家破人亡，冻死、饿死、病死或被杀死的不计其数。这一历史事件称为“黔南事变”。
1944年，日本帝国主义为摆脱不利局面，发动了侵华战争失败前的规模最大的一次攻势。日军集结了50万军队，从当年4月起，先后发动了豫中会战、长衡会战和桂柳会战，在打通平汉、长衡线，攻战郑州、洛阳、长沙、衡阳后，日本侵华派遣军第六方面军以横山勇的11军、田中久一的23军共8个师团、2个旅团的18万兵力，于9月上旬从湖南、广东分兵三路，对桂林、柳州、南宁等地的国民党军发起攻击。
由于敌势猖獗，陪都震动，蒋介石急调29军由川入黔，先头第91师在师长王铁麟将军率领下，于11月28日乘车匆匆抵达贵州独山，迅速占领黑石关、白腊坡和甲捞河桥边阵地，构筑工事，阻止沿黔桂公路北犯之敌，掩护友军集中，破坏六寨至独山间公路。同时，布署兵力：黑石关一个营、甲捞河桥边设指挥所、白腊坡和风凰山上设272团作预备队、白腊坡前两公里的矮关附近马蹄岩、文家山上设271团和炮兵阵地、马颈坳和上营盘上设273团阵地，两阵地交叉火力封锁住矮关垭口。之后，29军军长孙元良随溃败的97军部队逃至独山，与王铁麟师长协同指挥对日作战。
11月中旬，日军占领宜山后，为扩大战果，追击国民党，并向重庆政府施加压力，趁贵州防务部署尚未就绪，派兵向黔南进犯，日军第11军于11月21日发布“向独山、八寨追击”命令，并分兵三路入侵贵州黔南。
左路主攻部队为日本第11军13师团的步兵104联队、116联队、工兵13联队的3个中队和山炮兵19联队的3个中队，共有步兵3-4千人、骑兵3-4百人、炮六门。于1944年11月18日下午，南丹失守之后进逼独山。是日黄昏，日军以104联队为前锋、116联队为后卫，昼夜不停地向北追击-->>